Caligula, empereur de Rome, a beau honorer ses soeurs plus que l'amour fraternel ne le permet, celles-ci complotent contre lui. Notamment Agrippine qui rêve du trône pour son fils Néron. Caligula applique sa justice très personnelle ; pour ses soeurs, l'exil, et pour ceux qui les ont dénoncées, les tortures les plus atroces. L'ère de la répression s'ouvre à Rome avec, en contrepartie, les jeux du cirque. Une gladiatrice s'y distingue. Elle s'appelle Messaline, élevée par sa mère dans l'inceste et le désir de plaire à l'empereur. C'est chose faite ; Caligula lui vole sa virginité de haute lutte et la met sur le trône. Tandis que le souverain bataille avec le sénat pour faire entrer son cheval Incitatus dans la noble assemblée, Messaline se livre à tous les plaisirs - surtout charnels - que lui offre son nouveau pouvoir. Quand Agrippine revient d'exil et s'allie au sage Claude pour renverser Caligula, Messaline, sur les conseils de sa mère, se garde bien d'avertir son empereur d'époux. C'est Claude qu'elle va voir et, passant outre son impuissance légendaire, lui fait don de sa personne. Lorsque Caligula est assassiné, Claude lui succède et Messaline reste impératrice. Avec l'avantage supplémentaire sur la situation antérieure que Claude doit partir en guerre. Messaline s'adonne aux plaisirs les plus exotiques et aux actes les plus cruels. Quand Claude revient, plus d'un an après, un fils l'attend. Agrippine décide enfin l'empereur à débarrasser la cour d'une débauchée. Ainsi Messaline est-elle assassinée en compagnie de sa dernière proie. Et la voie du trône s'ouvre alors pour Agrippine.