La communauté de l'anneau n'est plus. Sur la Terre du Milieu se resserre l'étau des deux tours d'Orthanc de Saroumane et de Barad-dûr de Sauron. Frodon et Sam lancés dans leur propre quête, Aragorn, Legolas et Gimli pourchassent la horde de Uruk-hai qui a enlevé Merry et Pippin. Leur piste les mènent en Rohan, où les forces de Saroumane sèment la terreur. Mais la troupe de Uruk-hai a été décimée, et les trois compagnons suivent leurs traces en forêt de Fangorn. C'est alors que Gandalf réapparaît. Il a confié Merry et Pippin à l'Ent Sylvebarbe, un arbre vivant gardien des forêts, et guide la compagnie chez le roi Théoden, ensorcelé par Saroumane. De leur côté, Frodon et Sam sont suivis par la créature Gollum. Quand ils l'attrapent, Gollum leur promet de les guider aux portes du royaume de Sauron. S'il libère Théoden de l'emprise de Saroumane, Gandalf ne parvient à le convaincre de prendre les armes, et le roi emmène son peuple vers le gouffre de Helm. Pendant que les armées de Saroumane s'y dirigent elles aussi, Frodon, Sam et Gollum sont faits prisonniers par les hommes de Gondor, qui résistent encore aux forces de Sauron. Lorsque les armées de Saroumane s'abattent sur le Gouffre de Helm, tout semble perdu. Mais Gandalf revient avec les hommes libres de Rohan, tandis que les ents détruisent Orthanc. Frodon et Sam entrent en Mordor...