On raconte que jadis, à Darkness Falls, la vieille Matilda Dixon, qui aimait tant les enfants, après avoir été défigurée par un incendie, avait été prise comme bouc émissaire dans une affaire de disparition d'enfants, et injustement exécutée. On dit qu'elle avait juré de revenir se venger sur les enfants de Darkness Falls, qu'elle n'apparaît que dans le noir, et qu'elle tue quiconque voit son visage. Kyle l'a vue. Ce soir-là, elle a tué sa mère, et lui a survécu. Une dizaine d'années plus tard, son amie d'enfance Caitlin, le rappelle : son petit frère Michael souffre d'une peur panique du noir, semblable à celle de Kyle. Ce dernier accepte de revenir à Darkness Falls pour aider Michael. Mais il ne sait comment s'y prendre, et refuse de parler de Matilda, sachant que personne n'y croira. Dans un bar, un autochtone obtus s'en prend à Kyle. Ils se battent, roulent dans l'obscurité, et l'homme est tué par la créature. Kyle est accusé du meurtre. Quelques victimes supplémentaires ne vont pas tarder à aggraver son cas : on le jette en prison. Mais une panne d'électricité frappe la ville. Bientôt, tout le commissariat est décimé. Kyle réussit à s'échapper et se rue à l'hôpital pour secourir Michael. Il réussit à l'emmener, avec Caitlin. Ils se dirigent vers le phare. Après moult difficultés, ils réussissent à l'allumer : la lumière pulvérise le fantôme de Matilda.