C'est à Gunnison (Colorado) qu'atterrit le Predalien, le jour où Dallas sort de prison et retrouve son frère Ricky, et où Kelly commence sa permission. Aussitôt, un Predator est envoyé à ses trousses. Mais, avant qu'il ne soit sur place, Buddy et Sam, qui chassaient dans la forêt, sont contaminés par des Aliens, qui s'en prennent ensuite à des clochards dans les égouts. Les Aliens se multiplient, et approchent des habitations. Dans les sous-sols de la ville, le Predator s'attaque au Predalien, mais leur combat se déplace dans un restaurant. Puis ils dévastent la centrale électrique, alors que la nuit tombe. Le shérif Morales appelle l'armée à l'aide. Ricky retrouve sa camarade Jesse à la piscine du lycée. Devant les attaques aliens, ils trouvent refuge dans un magasin d'armes avec Dallas, Morales, Kelly et sa fille, Molly. Les habitants fuient, tandis que les soldats sont exterminés et l'hôpital débordé. Par radio, le colonel Stevens demande aux habitants de se regrouper sur la place centrale. Kelly, Ricky et Dallas craignent un piège, et tentent de s'enfuir avec l'hélicoptère de l'hôpital. Mais, ils assistent à un combat entre le Predator et le Predalien. Dallas et ses acolytes réussissent à rejoindre l'hélicoptère grâce à l'arme lâchée par le Predator. L'armée lance alors une bombe atomique sur la ville. Emporté par l'onde de choc, l'hélicoptère s'écrase, mais ils survivent. Arrêté, Dallas doit remettre l'arme, que Stevens apporte à une mystérieuse Miss Y.