Nounours, Schubert et Prince Charmant habitent, avec Madeleine, une malle dans un grenier. Au matin, ils partent avec le train qui prend à son bord d'autres habitants du grenier. Madeleine, restée seule, est épiée par un chat et un dispositif de La Tête, qui gouverne une autre partie du grenier. Tandis que le train est dévié de sa route, l'armée de gendarmes commandée par La Tête détruit la malle et tente de kidnapper Madeleine. La propriétaire de la maison vient étendre sa lessive, accompagnée de sa petite fille qui s'empare de Madeleine et l'abandonne sur une commode. Puis, la petite fille écrase Schubert qui se retrouve dans le jardin. De son côté, Madeleine s'égare dans le grenier et est prise en otage par La Tête. Nounours et Prince Charmant alertent leurs amis et partent à la recherche de Madeleine, tandis que Schubert essaie de remonter au grenier. Les habitants du grenier se réunissent pour construire un avion afin de secourir Madeleine, réduite en esclavage par La Tête. Nounours et Prince Charmant doivent affronter de nombreux dangers. Ils sont sur le point de rejoindre le territoire de La Tête lorsqu'ils sont rejoints par l'avion des autres habitants. Tous luttent contre La Tête qui tente de les tromper en leur opposant des sosies de Madeleine. Ils finissent par retrouver la vraie Madeleine et détruisent La Tête. Ils retournent alors dans leur coin et fêtent ces retrouvailles dans la malle.