1. Une nuée de moustiques attaque Léo. Maintenant couvert de boutons, il ne ressemble plus à son propre portrait sur l'affiche du spectacle de cirque, sur laquelle, pour rattraper le coup, Léo et Fred lui ajoutent des boutons à la peinture. Le lendemain, c'est Fred qui se réveille couvert de piqures !
2. Plus tard, Léo qui ne sait pas jouer à cache-cache, finit par trouver une super cachette mais il y reste si longtemps que Fred se met à pleurer parce que Léo n'est plus là pour assurer son numéro.
3. Quand ils reçoivent du courrier, Léo, qui ne sait pas lire, fond en larmes pour faire croire à une mauvaise nouvelle. Ses amis le comprennent, et lui apprennent à lire.
4. Il gèle. Léo doit sortir acheter du bois. Une fois dehors, il trouve la neige très rigolote. Fred s'inquiète et part chercher Léo, devenu un bonhomme de neige, et le ramène glacé. Résultat : tous deux ont attrapé froid !
5. Léo passe son temps à manger des bonbons. Il devient si gros qu'il ne passe plus dans le cerceau. Fred se mue alors en entraîneur sportif pour le faire mincir. C'est finalement Léo qui devra nourrir Fred, épuisé.
6. Leur réveil ne sonne pas. Fred traîne Léo endormi sur la piste du cirque. Leur spectacle ressemble alors davantage à un numéro de clown.
7. Devenus vieux, Fred et Léo auraient aimé continuer leurs aventures mais il est temps désormais d'y mettre fin et ils font alors leurs adieux en musique.