Dans une galaxie jadis gouvernée par les Eridiens, aujourd’hui disparus, une arche cachée sur la planète Pandore renfermerait de grands secrets technologiques. Seule une fille d’Eridia peut l’ouvrir. Dans un vaisseau, Roland, un soldat, libère Tina (fille d’Atlas, puissant homme d’affaires) de sa cellule. Un détenu, Krieg, fuit avec eux. Loin de là, Atlas embauche Lilith, chasseuse de primes, pour retrouver Tina, qui serait sur Pandore (où Lilith a grandi). Sur Pandore, aidée du robot Claptrap, Lilith trouve Tina, Roland et Krieg. Tina refuse de la suivre. Des soldats d’Atlas attaquent. Lilith fuit avec Tina et les autres. À l’abri, Tina dit à Lilith être fille d’Eridia ; Atlas veut l’utiliser pour ouvrir l’arche. Il faut la trouver avant lui. Manque une clé. Roland connaît Tannis, qui peut les aider (or la mère de Lilith, en danger, avait jadis confié sa fille à Tannis, qui l’avait ensuite abandonnée). Tannis se joint à eux. Tina dit être un clone créé à partir de sang éridien. Ils trouvent la clé. Se méfiant de Lilith, le groupe part sans elle. Lilith va dans le village où elle vécut. La mémoire lui revient. Tina trouve l’arche, qui ne s’ouvre pas. Atlas et ses soldats arrivent. Il ordonne de tuer Tina et les autres. Lilith survient. C’est elle la fille d’Eridia. Atlas lui dit d’ouvrir l’arche sinon il tuera les autres. Elle l’ouvre et se trouve dotée de pouvoirs grâce auxquels elle élimine Atlas et son armée. Le soir, la planète fête la paix retrouvée.