Sid, un jeune architecte, se rend dans un village des Pouilles, dans le sud de l'Italie. Il est le fils d'Arabella, une ancienne réalisatrice d'avant-garde, qui tenait depuis quelque temps l'Arena, un ciné-club en plein air. Sid, lui, veut vendre ce cinéma, et tourner la page. En effet, il n'a jamais vraiment pardonné à sa mère d'avoir dédié, à son détriment, sa vie au cinéma. Une fois sur les lieux, il rencontre les employés du cinéma, dont Vera, une jeune universitaire qui préparait une thèse sur sa mère. L'accueil est glacial. Le ciné-club devait alors présenter une rétrospective Buñuel, en particulier L'�ge d'or, mais Rosaria, une amie journaliste d'Arabella, commande à Vera une oeuvre plus personnelle. Pendant ce temps, Sid parle avec sa mère, qui apparaît et disparaît, comme un fantôme. Il lui reproche le manque paternel, lui qui n'a jamais vraiment connu son père, et dont ceux de substitution ne sont jamais restés longtemps. Sid apprend alors qu'une voisine du cinéma menace de le détruire, car l'écran obstrue la vue depuis sa fenêtre. Tout le monde se presse pour assister à la dernière séance, en particulier Bruno, un bruiteur que Sid appréciait beaucoup, et qui lui a offert une clarinette quand il était jeune. Finalement, Sid se laisse convaincre, refuse la vente du cinéma, et le dernier film est projeté, juste avant que le cinéma ait salué le cercueil d'Arabella, tandis que Sid retourne chez lui en voiture. Ce film est le travail de Vera, qui rend hommage au cinéma et à Arabella.