Bajirao s'illustre devant le roi qui le nomme peshwa, premier ministre. Dix ans passent et Bajirao fait ses preuves comme général de guerre. Il a épousé Kashi, qui lui a donné un fils, et le roi lui fait construire un luxueux palais. Un jour, des guerriers s'introduisent dans la tente de Bajirao. Parmi eux, une femme, Mastani, qui demande de l'aide pour sauver son royaume assiégé. Bajirao accepte et gagne la bataille. Sous le charme de Mastani, Bajirao lui offre sa dague. Bajirao rentre chez lui. Mastani veut le retrouver, mais la mère de Bajirao installe la jeune musulmane avec les courtisanes. Mastani exécute une danse qui charme Bajirao. La mère, furieuse, fait alors de Mastani une danseuse de cour. Bajirao est appelé auprès du roi. Mastani danse pour eux. Bajirao la libère de cette fonction et décide de la prendre pour seconde épouse. Il est absent de la fête des brahmanes, car il fête l'Aïd avec Mastani. Kashi découvre leur union. Elle accouche d'un garçon, tandis que Mastani doit accoucher seule. Les prêtres refusent de baptiser son enfant. Les années passent. Bajirao sauve Mastani d'une tentative d'assassinat et démissionne de sa charge de peshwa, au grand dam de sa mère. Bajirao parti à la guerre, la mère enferme Mastani dans une tour. Apprenant cela, Bajirao déclare la guerre à sa famille. Il est blessé et meurt en même temps que Mastani.