Deux soldats anglais évadés, Dave et Jim, se cachent à Marseille dans le quartier du « Vieux Port » avec la complicité du pêcheur Salvatore. Un soir, Dave intervient pour sauver une jeune fille. Lise, qu'un soldat allemand brutalise. Les deux jeunes gens s'éprennent l'un de l'autre et Lise approvisionne les deux hommes. Dans le même quartier, le docteur Martout prétend aider tous ceux qui veulent fuir les Allemands en leur facilitant le passage à l'étranger. Il n'est en réalité qu'un criminel et ne soustrait ses clients aux recherches des Allemands qu'en les tuant après leur avoir volé tout ce qu'ils possèdent. Dave et Jim, après une bagarre avec un soldat occupant qui est tué, échappent de justesse à une rafle. Les Allemands se décident alors à détruire tout le quartier du vieux port où se réfugient évadés, déserteurs et « terroristes ». La population est avertie qu'elle a un délai de deux heures pour évacuer avant le dynamitage. Comme Salvatore se fait attendre, Dave et Jim sont en désaccord sur la conduite à tenir : chercher un autre moyen d'évasion pour quitter la France ou attendre encore la venue du pêcheur Jim est décidé à demander son aide au docteur Martout alors que Dave reste sur place pour attendre Salvatore. Chez Martout, Jim s'aperçoit à temps que le prétendu docteur veut l'empoisonner et une bagarre éclate. Dave survient, Martout prend la fuite et se tue alors que les Allemands commencent le dynamitage du quartier. Les deux Anglais sont rejoints par Lise et, grâce à elle, réussiront à gagner, parmi les explosions et les décombres, la petite crique où les attend le bateau de Salvatore.