Dans une ferme de l'Amena, une vache meurt bizarrement. Colby, son propriétaire fait appel au vétérinaire, Rack, qui fait procéder à des analyses. Pour communiquer les résultats, le laboratoire envoie une jeune femme, Diane. Personne ne veut la croire lorsqu'elle annonce l'origine de la mort : du venin d'araignée/. C'est alors que le chien de Colby succombe. Et les araignées se mettent à pulluler tout à coup de manière inhabituelle. Diane découvre que l'utilisation massive d'insecticides sur les récoltes est la cause directe de l'agressivité des arachnides : loin de les détruire, le D.D.T. semble renforcer leur résistance. On tente donc une destruction par le feu mais les bestioles s'enfuient. Malgré les conseils de Diane, le maire ordonne des pulvérisations d'insecticide par voie aérienne. Mais le pilote, assailli, s'écrase au sol. La propre belle-soeur de Rack, agressée, meurt également. Le vétérinaire, accompagné de sa nièce et de Diane, s'est réfugié avec d'autres personnes dans un motel que les araignées viennent assiéger. Il faut protéger toutes les ouvertures et tenter d'alerter la ville voisine. Mais le téléphone est coupé : dans cette petite agglomération c'est évidemment la panique générale ! La population, complètement désorientée, cherche vainement à fuir. Pendant ce temps, toujours bloqué dans le motel, le petit groupe passe une nuit très agitée. A l'aube, il faut se rendre à l'évidence ; les araignées ont tissé autour de la maison (et de la ville toute proche) un gigantesque cocon qui, comme une immense toile, retient tout le monde prisonnier. Une station de radio des environs, inconsciente du danger qui pèse sur la région, diffuse ce matin-là son habituel programme de musique divertissante.