Gérard Villeneuve, riche aristocrate italien, vient de perdre sa femme Léonora. A l'aide d'un magnétophone, il se remémore avec émotion les événements enregistrés d'une vie consacrée à la libre sexualité. Il revit sa première rencontre à Venise avec Léonora, le carnaval, les masques, le sourire ravissant, la poursuite dans un dédale de ruelles et ce corps offert à la sauvette derrière un pilier. Il se ressouvient aussi de cette première initiation à l'amour à trois, dans une étrange maison aux relents d'opium. Brutalement, le bruit d'une voiture interrompt sa rêverie. Les arrivants, Edmond et Ursula, sont les enfants que le couple pervers avait tenus à l'écart de leur vie dissolue en les confiant aux bons soins d'un pensionnat. Après la mort de sa compagne, Gérard devient leur tuteur légal. Il est secondé dans sa tâche d'éducateur par Fiorella, la s?ur de Léonora. Edmond est un garçon épileptique imbu de sa position sociale. A maintes reprises, il le fait remarquer. Il n'accepte aucun compromis avec ceux qu'il juge inférieurs. Pourtant, durant ses crises, il est particulièrement lamentable. Et seule Ursula peut le soulager dans ces cas-là, en lui offrant son sein à téter, comme aurait pu le faire cette mère qu'Edmond a trop peu connue et dont la vie de débauche lui reste comme un traumatisme. Ursula, quant à elle, ressemble de façon troublante à sa mère. Bientôt Edmond devient amoureux de sa tante et Ursula s'éprend de Gérard à qui elle souhaite offrir sa virginité. Ce dernier, fidèle au souvenir de sa femme, refuse le corps de l'adolescente et passe de longues heures cloîtré à l'écoute de ses bandes magnétiques. Ursula prend vite connaissance de leur contenu et, pour séduire son tuteur, essaie de reproduire les situations érotiques qu'il avait connues avec Léonora. Gérard n'entre pas dans son jeu et, par dépit, Ursula va s'offrir aux clients d'une maison close dont la directrice fut l'amie et la confidente de sa mère. Pour humilier Gérard, Ursula met sa virginité aux enchères. Apprenant le scandale et touché par un tel excès, Gérard cède à l'amour d'Ursula.