Marti Malone, une adolescente rebelle, accompagne son père, un scientifique, sa belle-mère et son demi-frère Andy sur la base militaire de Selma, en Alabama. Steve Malone y est chargé de superviser le retraitement de produits chimiques. Heureusement, Marti fait vite la connaissance de Jenn, fille délurée du général Plaît, commandant le camp, et du gentil Tim, un officier. Marti, lors du trajet, avait été ennuyée aux toilettes par un homme proférant d'étranges paroles sur des "êtres venant la nuit". D'autres curieux phénomènes se produisent à la base. Le petit Andy est terrorisé à l'idée d'aller à l'école, et les dessins réalisés par ses petits camarades sont d'une inquiétante uniformité. La belle-mère de Marti, Carol, est la première victime de cocons qui s'emparent d'elle, ne laissant d'elle que son corps. Carol n'est plus qu'un être sans âme, une automate dont Andy a peur. Toute la population du camp ou presque est ainsi décimée, seuls Carol, Steve, Tim et Andy sont encore eux-mêmes. Ils tentent de s'enfuir, et de lutter contre ces êtres visiblement belliqueux. Steve est atteint, Carol et Tim sont obligés de l'abattre. Ils s'emparent d'un hélicoptère, et jettent Andy, devenu "alien", par-dessus bord. Ils sont saufs et luttent. Pour combien de temps ?