Progress est une petite ville tranquille du Far West. L'ordre et la légalité y régnent. Lorsque le vieux shérif James Flagg annonce qu'une bande de hors-la-loi se prépare à attaquer le train qui amène une importante somme d'argent, personne ne le croit ; il se voit poliment remercié et mis à la retraite par le maire avec des cadeaux et une pension. Assez amer, il tente seul de neutraliser la bande, mais il échoue. Cependant il retrouve parmi ces gens un camarade d'autrefois, Mc Kay, et entre eux naît une étrange amitié. Quand ce dernier saura que l'un de ses jeunes complices a tué de sang-froid un vieillard dans un saloon, il passera du coté de Flagg. Le maire, tout étonné que la prédiction alarmante de Flagg se soit réalisée, vient lui demander son aide. Désormais, Flagg et Mc Kay font équipe. Ils décident que la seule manière d'empêcher les bandits de nuire, c'est de tâcher que le train ne s'arrête pas à Progress. Aussi, les deux hommes montent-ils à bord du train, mais tout de suite ils sont pris pour des bandits. Heureusement, la méprise se dissipera quand les vrais bandits, navrés de voir le train ne pas stopper à la gare où ils l'attendaient, se lancent à la poursuite. Derrière eux, à cheval, en voiture, en vélo, courent tous les habitants de la petite cité qui ont enfin compris qu'il fallait se défendre. Les bandits seront arrêtés. Mais Flagg, à qui on propose de reprendre son étoile de shérif, préfère partir avec son ami Mc Kay vers de nouveaux horizons.