Fly et sa soeur Stella profitent de l'assoupissement de leur tante Anna, venu les garder en l'absence de leurs parents, pour partir à la pêche avec Chuck, le fils d'Anna. Très vite, ils sont prisonniers de la mer qui monte et se réfugient dans une anfractuosité où ils découvrent le laboratoire d'un curieux chercheur, le professeur Crevette. Celui-ci leur explique son invention, une potion qui permet aux êtres humains de se transformer en animal marin. Stella en boit malencontreusement, se métamorphose en étoile de mer et est emportée dans l'océan. Son frère et Chuck n'ont alors plus d'autre choix que d'ingurgiter de la potion pour la retrouver, d'autant que l'antidote doit être pris dans les 48 heures pour reprendre forme humaine. Fly devenu poisson volant et Chuck changé en méduse plongent en mer, mais très vite Fly perd le flacon d'antidote. Celui-ci tombe aux mains d'un requin et de son poisson pilote Joe qui, après en avoir avalé, se mettent à parler. Joe a alors l'idée de devenir le maître des océans et prend la tête d'une armée qui combat Fly, Stella et Chuck. Au cours d'une rixe, Fly est blessé mais les trois enfants parviennent à s'échapper grâce à l'ingéniosité de Chuck qui réussit à les emmener à temps dans le laboratoire pour boire l'antidote. Ils y parviennent et retrouvent leurs parents qui les attendaient terrifiés.