Au moment du débarquement allié, le jeune Michel, quatorze ans, passe avec succès son premier concours de piano au Conservatoire de Paris. Devant ensuite regagner St-Lo, Michel et Marcelle, sa mère, arrivent à la gare St-Lazare où on avertit les voyageurs que tous les trains sont réquisitionnés par l'occupant. Au milieu de la pagaille, ils rencontrent Yvette, la trentaine gouailleuse et pimpante, qui leur propose d'"emprunter" trois vélos à la consigne. Sitôt dit, sitôt fait, les voici bientôt tous trois sur la route vers St-Lo. Démunis d'Ausweiss et presque sans argent, ils vont emprunter des chemins de traverse, trouvant refuge dans de petits hôtels ou dans des granges. Très rapidement s'installe entre Yvette, Marcelle et son fils une profonde et tendre complicité. Michel succombe d'ailleurs peu à peu au charme pétillant de la jeune femme. Un jour des Allemands nerveux pliant bagages les soumettent à la question et malmènent Yvette qui parvient cependant à leur cacher sa surprenante appartenance à la Résistance. Plus tard, approchant du but et alors que les bombardements font rages, Yvette initie Michel à l'amour tandis que Marcelle est prise en charge par des G.I.'s. Arrivés à bon port, les amis se séparent au grand dam de Michel: Yvette doit repartir.