Pinocchio a 12 ans. Un matin alors qu'il part à l'école avec un ami, il croise le cirque ambulant de Mme Flambeau. Ils assistent à la démonstration d'un élixir magique, puis visitent le cirque jusqu'à la nuit tombante. En rentrant chez lui, Pinocchio retrouve son père épuisé et malade. Gepetto se surmène car il rêve de devenir le marionnettiste du Prince. Pour guérir le vieil homme, Pinocchio achète à Mme Flambeau, en échange d'un contrat pour travailler chez elle, une bouteille d'élixir. Mais celle-ci, femme de feu le démoniaque Lorenzini, a reconnu en Pinocchio un vieil ennemi, et trafiqué la potion. L'ayant bu, Gepetto est transformé en pantin. Pinocchio et son père sont embarqués dans le cirque. Content d'être une marionnette, Gepetto se prête au jeu sans retenue et se régale des triomphes qu'il remporte. Mais Pinocchio veut lui rendre forme humaine, et pour cela, il accepte de redevenir marionnette. Evidemment Flambeau le trahit. Le père et le fils doivent s'évader. Ils reviennent à la forêt où était "né" Pinocchio. Là, ils sont rattrapés par Flambeau qui se révèle être Lorenzini lui-même. La fée bleue leur permet de fuir en leur ouvrant une montagne. Là, une eau magique transforme les marionnettes en humains, et Lorenzini en monstre marin. C'est en tant que marionnettiste que Gepetto triomphera devant le Prince.