L'explosion de la navette spatiale Patriot disperse des débris de Dallas à Washington. Tucker Kaufman, du Centre de Contrôle des Maladies, est accidentellement infecté par un organisme extraterrestre trouvé sur les débris, et ses gènes se modifient pendant son sommeil. Le lendemain, la psychologue Carol Bennell, l'ex-femme de Tucker, reçoit un coup de téléphone de ce dernier demandant à voir leur fils. Elle doit accepter à contrecoeur. Le soir d'Halloween, le fils de Carol trouve une étrange matière qui semble vivante. Carol la confie à son ami, Ben Driscoll, pour l'analyser, tandis qu'une épidémie de grippe sévit. Les services sanitaires, supervisés par Tucker, profitent des vaccinations pour répandre l'infection. Carol laisse son fils à Tucker pour la nuit. Le lendemain, Stephen, un collègue de Ben, lui annonce que la matière est un virus doué d'intelligence. Carol, paniquée, se rend chez Tucker pour reprendre son fils, mais Tucker l'infecte. Carol réussit à retourner auprès de Ben et Stephen, qui a découvert que des gens sont immunisés contre l'infection. Décidée à retrouver son fils, Carol est interceptée par Tucker. Elle découvre que son fils est immunisé, et ils réussissent à s'échapper. Mais Ben, infecté, leur tend un piège. Carol protège son fils, et ils parviennent à rejoindre Stephen. Peu de temps après, l'invasion est contrée grâce au vaccin développé par ce dernier. Carol et Ben vivent ensemble.