Deux potes, Loockeed - un ancien légionnaire - et Max, la trentaine, regardent une fille se déshabiller dans un peep-show. La fille - Clara - est l'ancienne copine de Loockeed. Tous trois se retrouvent dans l'appartement de Clara, mais Max est rapidement prié de dégager: sa présence gêne Loockeed et Clara dans leurs ébats... En attendant de partir pour Annecy, où le trio a un vague projet d'affaires, Max est hébergé chez Pilou, le frère de Clara, qui lui aussi se débrouille comme il peut dans la vie. Lorsque le trio arrive à Annecy, c'est pour loger dans une grande bâtisse - entrepôt de bateaux perdu au-dessus du lac. Ils vivent de combines, de l'argent qu'ils avaient rassemblé pour leur "affaire", de l'air du temps. Repas, discussions, disputes, ils partagent tout. Clara trouve un contrat de danseuse à demi-nue dans un cabaret. Loockeed, jaloux, veut rester seul avec elle. Evincé, Max retourne à Paris chez Pilou. Clara y débarque avec un oeil au beurre noir. Malgré sa dispute brutale avec Loockeed, elle veut retourner à Annecy. Max l'y ramène. Loockeed et Clara finissent par se réconcilier, et annoncent même qu'ils vont se marier. Une fois de plus, Max se retrouve seul.