Randall "Memphis" Raines était l'un des meilleurs voleurs de voitures. Repenti, il est contacté par Atley Jackson, une vieille connaissance, qui travaille désormais pour le truand Raymond Calitri. Le frère de Memphis, Kip, a fait échouer son opération de vols de voitures. Calitri veut qu'il vole en trois jours les 50 voitures que Kip aurait du lui livrer, ou il le tuera. Memphis, contraint d'accepter, contacte ses anciens partenaires, Otto, Donny, Sphinx, son ancienne petite amie Sway, et complète son équipe de Kip et de ses partenaires. Cependant, le détective Castlebeck, chargé de l'affaire, est sur leurs talons. Memphis et sa bande repèrent les 50 voitures "commandées". Parmi ces dernières se trouve une Ford Mustang Shelby GT 500 de 1967, la voiture fétiche de Memphis, qu'il a coutume d'appeler Eleanor. Memphis doit voler l'ensemble des voitures dans les 12 dernières heures qui lui sont imparties. La série des vols commence, tandis que Castlebeck, qui comprend que Calitri est le commanditaire, traque Memphis. Pourtant, il lui échappe grâce à Eleanor, qu'il livre abîmée et en retard à Calitri, qui refuse d'effacer sa dette. Le truand tente de tuer Memphis quand Castlebeck intervient. Memphis empêche Calitri de tuer Castlebeck en l'abattant. Castlebeck laisse partir libres les voleurs de voitures.