Barney et ses camarades des Expendables libèrent un ancien membre de l'équipe, Doc. Ils l'emmènent immédiatement sur leur prochaine mission. Celle-ci tourne au fiasco et manque de coûter la vie à l'un des membres du groupe, quand Barney découvre que leur cible est en fait un ancien ennemi qu'il croyait mort : Conrad Stonebanks. Pour épargner ses amis, Barney les met à la retraite. Avec son pourvoyeur habituel, Bonaparte, il fait le tour des jeunes mercenaires disponibles sur le marché, et engage un groupe de nouveaux Expendables pour monter une opération contre Conrad. Il est aidé en cela par Drummer, un agent de la CIA.Barney et sa nouvelle équipe capturent Conrad au cours d'un deal d'armes. Ce dernier leur raconte alors qu'il a en fait fondé les Expendables avec Barney, avant de devenir marchand d'armes. Ils sont alors interceptés par ses hommes. Barney s'échappe, mais les jeunes sont retenus en otages. Aidé par Galgo et les anciens Expendables, Barney lance une périlleuse mission de sauvetage. Ils se retrouvent tous piégés dans un immeuble rempli d'explosifs. Mais le talent d'informaticien d'un des jeunes permet de sauver la mise. Drummer surgit également, flanqué d'anciens complices de Barney, Trench et Yin. Ils mettent fin à l'armée fantoche de Conrad. Ce dernier et Barney s'affrontent enfin, à mains nues. Barney vient à bout de Conrad, juste avant de pouvoir s'enfuir et de rattraper l'hélicoptère de Drummer, alors que l'immeuble part en poussière.