Rachel est prof dans un lycée parisien. À son cours de guitare, elle rencontre Ali, qui est designer automobile. Ils tombent amoureux. Ali, séparé de sa femme, Alice, a une petite fille de quatre ans : Leila. Bientôt, Rachel insiste pour la rencontrer. Le courant passe. Le gynécologue de Rachel lui apprend qu'elle ne pourra bientôt plus avoir d'enfant. Rachel vient de plus en plus souvent chez Ali et Leila. Elle va chercher la fillette à son cours de judo, apprend à se comporter comme une mère. La famille recomposée part en vacances en Camargue. Les liens se resserrent. Rachel fait embaucher Dylan, un élève en difficulté auquel elle s’est attaché, dans l’entreprise d’Ali. Le stage se passe mal et s’interrompt vite. Un jour, Rachel rencontre Alice au judo. Rachel veut avoir un enfant. Ali n’est pas prêt. Elle se sent piégée. Rachel défend Dylan en conseil de classe, avec le soutien de Vincent, un collègue amoureux d’elle. Un jour, elle a un accident de voiture (sans gravité) avec Leila. Rachel apprend que sa sœur est enceinte. La relation avec Ali se complique de plus en plus. Bientôt, il lui annonce qu’Alice lui a demandé de redonner une chance à leur famille, et qu’il a accepté pour Leila. Un soir, Rachel couche avec Vincent. Plus tard, Rachel emmène Leila au parc et lui explique qu’elles ne se reverront plus. Épilogue. Quelque temps plus tard, dans un bar, Rachel tombe sur Dylan, qui y est employé. Il a trouvé sa place. Il dit à Rachel qu’elle a compté pour lui et qu’il ne l’oubliera pas.