A vouloir mener de front ses études et son activité de super-héros, Peter Parker alias Spider-Man bâcle tout et ne parvient même plus à payer son loyer. De surcroît, il s'est interdit d'exprimer son amour pour Mary Jane afin de la protéger, mais son comportement ambigu la déstabilise et la peine. Harry, à la fois ami de Peter et ennemi de Spider-Man (qui a tué son père, le Bouffon Vert), finance les travaux sur la fusion du docteur Octavius. Pour une démonstration publique, Octavius greffe à sa moelle épinière quatre bras articulés dotés d'une intelligence artificielle. La démonstration rate et le scientifique devient l'esclave de ses nouveaux membres. Devenu Doc Ock, il s'empresse de relancer son expérience à plus grande échelle, menaçant la sécurité de New York et commettant des larcins pour financer ses travaux. En tentant de l'en empêcher, Spider-Man s'aperçoit que ses supers-pouvoirs le trahissent. Il y voit le signe qu'il doit renoncer à son identité d'homme-araignée. Il se montre enfin attentif à Mary Jane, mais trop tard. elle est fiancée. Peter accepte alors de renoncer à ses rêves conjugaux et d'assumer son statut de héros. Il parvient à anéantir les plans d'Ock, mais voit son identité révélée à Harry et Mary Jane. La jeune fille annule son mariage et court retrouver Peter. Ensemble, malgré tous les risques, ils décident de vivre leur amour.