Petite cinquantaine en sautoir, Odile est une comédienne parisienne qui répète un spectacle dans un théâtre de la capitale. Elle vit seule avec sa fille Marie dans un bel appartement. Odile se sent décalée, elle voit le temps qui passe et voudrait bien retrouver sa jeunesse. Elle n'hésite pas à draguer en boîte des petits jeunes qui sont ravis de la présenter à leurs petites amies ! Quand Marie déménage pour aller s'installer avec Guillaume, Odile entre en crise. Sa copine Myriam, comédienne espagnole, essaie de la soutenir. Même la soirée Adamo qu'elle organise ne parvient pas à la dérider. Elles retournent en boîte, mais personne ne les regarde : elles se sentent vieilles et moches. C'est en sortant que trois jeunes beurs proposent de les reconduire. L'un d'eux, Kader, fascine Odile. Ils sont forains et les invitent à la Fête à Neu-Neu. Quelques jours plus tard, la bande de copines prend la direction de la fête foraine. Odile ne cessera plus d'y retourner. Elle revoit Kader, ils apprennent à s'aimer jusqu'au retour de la petite amie du forain : chagrin d'amour, coeur brisé, Odile est seule et malheureuse. Mais Kader laisse partir sa blonde. Odile est de retour. Malgré un accrochage à la fête d'anniversaire de Marie, rien ne vaut un manège pour se réconcilier.